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深交所发函关注金科8.4亿元关联交易,融创两代表反对

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7月10日,深圳证券交易所发出关于收购金科股份有限公司(000656.SZ)先前披露的8.4亿元相关资产的关注函。

金科股份于7月8日宣布,该公司的全资子公司重庆金科房地产有意与重庆中科建设和重庆润凯商业管理《股权转让协议》签约,并分别转让给中科建设和重庆凯润。重庆兴坤房地产51%和49%的股权,总交易金额不超过8.47亿元。同时,中科建设是兴坤房地产开发的第二,第三和第四阶段的总承包商。为维持总承包项目的一致性,兴坤房地产将继续履行与中科建设的总承包合同并支付建设成本。预计金额不超过2亿元。

值得注意的是,该交易构成关联交易。中科建设的实际控制人是金科的实际控制人黄红云的弟弟黄一峰。

根据金科股份披露的资料,股权转让交易中,股权转让价格不超过6.8亿元,兴坤房地产共支付1.67亿元用于中科建设及其关联方的建设。

中科建设成立于2001年3月14日,注册资金5.22亿元。业务范围包括承包海外房屋建筑,市政公用工程和海外国际招标项目。截至2018年底,公司总资产86.16亿元,净资产41.4亿元,营业收入50.25亿元,净利润2.1亿元。

收购的兴坤房地产项目持有房地产项目红星国际广场,位于涪陵区新城区太白大道8号。红星国际广场项目分六个阶段开发,其中:1-3项目于2018年12月完成;第四阶段项目预计将于2019年底完成并交付;第五阶段项目计划纯粹是商业性的,项目已经平整了,2019年5个月已经开始; 6期

该项目计划用于住宅和基础业务,尚未启动。

截至2018年底,兴坤房地产资产总额3.98亿元,负债总额2.59亿元,应收账款总额6558万元,净资产1.39亿元,营业收入4.21亿元,营业利润5881万元,净利润3996万元。 2019年前5个月,公司营业收入1603万元,营业利润亏损1,085万元,净利润850万元。

在深圳证券交易所的关注函中,提出了六个问题,包括项目第一至第六阶段的具体情况,以及兴坤房地产营业收入和净利润变化的主要原因和合理性。近年来;由于拆迁原因,第六个项目尚未交付并处理相应的权证。兴坤房地产要求说明相关土地尚未交付的主要原因,土地交付是否存在实质性障?⒔淞腥胫Ц抖约鄣闹饕悸且蛩亍S泻艽蟮姆缦章穑渴欠窨赡芩鸷ι鲜泄竞椭行」啥睦?;补充了兴坤房地产与中科建设未来关联交易主要内容的披露,协议的签订,关联交易的定价依据和合理性等。

关于金科收购兴坤房地产,在董事会审议中,7票获得通过,2票反对通过交易的提案。两票反对独立董事张强和独立董事姚宁。他们都是Sunac董事会的代表。但7:2的差距使黄红云对董事会拥有绝对的控制权。

金科在公告中表示,此次交易旨在实施“房地产+服务”的两轮驱动,促进“四位一体”的协调发展,进一步丰富水库资源,深化重庆地区和增加市场份额。有效提高公司的经营业绩。目标资产所有权项目的位置具有明显的区位优势,符合公司目前的整体发展战略规划,可以有助于当期的销售规模,交易风险可控,合理的投资收益可以获得。

但张强认为,项目区不好,评估大大增加,估值合理。此外,张强反对该交易的另一个原因是“该项目拥有大量自我维持的财产和业务,并且它占用了上市公司过多的资金,影响了资金周转”。张强和姚宁都建议将此事提交股东大会审议。但是,金科认为该交易构成关联交易,但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,因此无需提交公司股东大会审议。

在这方面,深圳证券交易所要求金科详细解释董事提出的相关问题,并分析是否将此事提交股东大会审议,以及无关董事退出投票的原因和合理性。当公司董事会考虑关联方交易时。深圳证券交易所要求金科在7月15日之前回复深圳证券交易所管理部门。

澎湃新闻

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